Diluição de equity: como calcular e proteger sua fatia
Diluição é a queda da sua porcentagem na empresa quando novas ações são emitidas, numa rodada de investimento, na criação de um pool de opções ou na conversão de um mútuo. Diluir não é perder dinheiro: se a rodada for a um preço justo, sua fatia fica menor, mas vale o mesmo naquele momento, e a ideia é que o dinheiro novo faça a empresa crescer.
Abaixo você vê como calcular a diluição de uma rodada, o que mais dilui os fundadores e como se proteger sem travar a captação.
Como calcular a diluição de uma rodada
Numa rodada com preço definido, a conta é simples:
- Fatia do investidor = investimento ÷ valuation post-money
- Sua fatia depois = sua fatia antes × (pre-money ÷ post-money)
Exemplo: Ana tem 54% de uma startup totalmente diluída. Um fundo investe R$ 2 milhões a um pre-money de R$ 8 milhões, então o post-money é de R$ 10 milhões e o fundo fica com 20%. A fatia de Ana passa a ser 54% × (8 ÷ 10) = 43,2%. O valor dela no momento da rodada não muda: 54% de R$ 8 milhões e 43,2% de R$ 10 milhões dão os mesmos R$ 4,32 milhões. (O exemplo completo está no guia de cap table.)
Diluição ao longo de várias rodadas
A diluição se acumula. Digamos que a seed venda 20% da empresa a um pre-money de R$ 8 milhões e a série A venda outros 20% a um pre-money de R$ 24 milhões. A fatia de Ana fica assim:
| Momento | Fatia | Empresa vale | Fatia vale |
|---|---|---|---|
| Antes da seed | 54,0% | R$ 8 mi | R$ 4,3 mi |
| Após a seed | 43,2% | R$ 10 mi | R$ 4,3 mi |
| Após a série A | 34,6% | R$ 30 mi | R$ 10,4 mi |
Ana tem uma fatia menor e uma fatia que vale mais que o dobro. É o cenário bom. O ruim é diluir sem que o valuation suba, como numa rodada com valuation menor que a anterior (down round).
O que dilui os fundadores
Rodadas de investimento
A fonte mais óbvia. Em rodadas iniciais é comum vender entre 10% e 25% da empresa por rodada; mais que isso cedo demais deixa pouco espaço para as próximas.
Pool de opções (ESOP)
O pool para o time costuma ficar entre 10% e 15% em fases iniciais. O detalhe que mais pesa é quando ele é criado: se o investidor exige que o pool seja criado antes da rodada, ele sai só da fatia de quem já estava lá, e não da dele. Veja o efeito em pre-money e post-money e como montar o plano em ESOP para startups.
Conversíveis (mútuo conversível e opção de subscrição)
O investidor que entrou por um conversível recebe ações na próxima rodada, normalmente com teto de valuation (cap) e desconto. Exemplo: R$ 500 mil com cap de R$ 5 milhões e desconto de 20%, numa rodada com pre-money de R$ 8 milhões. O desconto daria um valuation de R$ 6,4 milhões (80% de R$ 8 milhões), mas o cap é menor, então vale o cap: o investidor converte como se a empresa valesse R$ 5 milhões e fica com cerca de 9% dela (R$ 500 mil sobre R$ 5,5 milhões), antes mesmo do dinheiro novo da rodada. Vários conversíveis empilhados com caps baixos são uma das maiores fontes de diluição inesperada.
Antidiluição em down round
Cláusulas de antidiluição protegem o investidor se uma rodada futura sair a preço menor. A versão full ratchet reprecifica tudo pelo preço novo e pode ser devastadora para os fundadores; a média ponderada (broad-based weighted average) ajusta proporcionalmente e é a mais comum e equilibrada.
Como proteger sua participação
- Capte o necessário para 18 a 24 meses e para chegar ao próximo marco. Captar demais cedo vende a empresa barato; captar de menos obriga a voltar ao mercado com pressa.
- Chegue com uma referência de valuation defensável. Saber quanto a empresa vale e o que move esse número muda a negociação. A calculadora de valuation dá essa referência de graça.
- Dimensione o pool pelo plano de contratação, e não por um número redondo. Pool maior que o necessário é diluição sem uso.
- Controle os conversíveis: simule a conversão de todos juntos antes de assinar mais um.
- Negocie a antidiluição: média ponderada em vez de full ratchet.
- Use vesting entre os sócios, para que a fatia de quem sai cedo não fique parada na cap table (veja vesting e cliff).
Perguntas frequentes
Quanto um fundador deve diluir na seed?
Não há número certo, mas é comum ceder entre 10% e 25% numa rodada seed. O ponto não é a porcentagem isolada: é chegar à série A ainda com uma fatia relevante para os fundadores e espaço para o time.
A diluição diminui meu patrimônio?
No momento da rodada, não: sua fatia fica menor, mas a empresa passa a valer mais na mesma proporção. Seu patrimônio cai se o valuation da rodada for menor que o da anterior ou se o dinheiro não gerar crescimento.
Como simular a diluição antes de assinar?
Monte a cap table totalmente diluída e aplique a rodada, o pool e os conversíveis. O cap table da Wequity faz essa simulação e mostra a fatia de cada sócio antes e depois.