Vesting e cliff: o que são e como funcionam
Vesting é a conquista gradual do direito a ações ou opções ao longo do tempo. Cliff é o período inicial em que nada é conquistado: se a pessoa sair antes dele, sai sem nada; ao completá-lo, recebe de uma vez a parte acumulada. Juntos, eles garantem que a participação vá para quem de fato fica e constrói a empresa.
O padrão de mercado: 4 anos com cliff de 1 ano
O formato mais comum em startups é vesting de 4 anos, com cliff de 1 ano e conquista mensal depois disso. Na prática:
- Antes de completar 12 meses, nada foi conquistado.
- No 12º mês, a pessoa conquista 25% de uma vez (o cliff).
- Do 13º ao 48º mês, conquista 1/48 por mês, até chegar a 100%.
Exemplo com números
Uma pessoa recebe 4.800 opções com vesting de 4 anos e cliff de 1 ano:
| Tempo na empresa | Opções conquistadas |
|---|---|
| 11 meses | 0 |
| 12 meses (cliff) | 1.200 |
| 24 meses | 2.400 |
| 30 meses | 3.000 |
| 36 meses | 3.600 |
| 48 meses | 4.800 |
Se ela sair no mês 11, não leva nada. Se sair no mês 30, leva as 3.000 opções conquistadas, conforme as regras de saída do plano. As outras 1.800 voltam para o pool e podem ser dadas a outra pessoa.
Por que o cliff existe
Os primeiros meses são o período de teste dos dois lados. Sem cliff, alguém que sai em três meses leva uma fatia da empresa e vira um sócio que não contribui mais, o que investidores chamam de equity morta. O cliff protege a empresa sem punir quem fica.
Vesting também para os fundadores
Vesting não é só para funcionários. Entre sócios fundadores ele é feito no acordo de sócios, geralmente com o mesmo desenho de 4 anos e cliff de 1 ano: se um fundador sai cedo, os demais (ou a empresa) podem recomprar a parte que ele ainda não conquistou, por um valor definido. Investidores costumam exigir isso antes de entrar, porque um cofundador que sai com 30% da empresa trava a cap table e as próximas rodadas. Mais em cap table.
Aceleração: o que acontece numa venda da empresa
- Single trigger: tudo o que falta é conquistado de uma vez quando a empresa é vendida.
- Double trigger: a aceleração só acontece se houver a venda e a pessoa for desligada sem justa causa num prazo depois dela (12 meses, por exemplo).
Compradores e investidores preferem o double trigger, porque o single trigger deixa o time sem incentivo para ficar depois da aquisição.
Good leaver e bad leaver
As regras de saída dizem o que acontece com o que já foi conquistado. Good leaver (saída sem justa causa, por exemplo) costuma manter o que conquistou; bad leaver (justa causa, violação de não concorrência) pode perder tudo ou ter de vender de volta por um valor simbólico. Defina isso por escrito antes da primeira outorga.
Como funciona no Brasil
Vesting e cliff não estão previstos em lei: são cláusulas de contrato. Para funcionários, entram no regulamento do plano de opções e no contrato de outorga (veja ESOP para startups). Para sócios, entram no acordo de sócios, normalmente com uma opção de compra das ações ou quotas ainda não conquistadas. Numa LTDA, qualquer transferência de quotas exige alteração do contrato social, por isso a redação precisa prever como isso será feito.
Checklist do contrato
- Prazo total do vesting e periodicidade (mensal, trimestral)
- Duração do cliff
- Data de início (contratação ou data da outorga)
- Regras de good leaver e bad leaver
- Aceleração em caso de venda (single ou double trigger)
- Prazo para exercer as opções depois da saída
Perguntas frequentes
Vesting de 4 anos é obrigatório?
Não. É o padrão de mercado, mas há planos de 3 ou 5 anos e cliffs de 6 meses. O importante é que o prazo acompanhe o tempo que você espera que a pessoa ajude a construir a empresa.
O que acontece com as opções não conquistadas de quem sai?
Voltam para o pool e podem ser outorgadas a outra pessoa. Por isso o pool precisa ser acompanhado de perto: o módulo de ESOP da Wequity calcula o vesting de cada pessoa e mostra o que está disponível.