Cap table: o que é, como montar e erros comuns
Cap table (tabela de capitalização) é o registro de quem é dono de quanto da empresa: sócios fundadores, investidores, o pool de opções do time e os instrumentos que ainda vão virar participação, como mútuos conversíveis. É o documento que todo investidor pede na primeira conversa séria e o que define quanto cada pessoa recebe numa venda da empresa.
Neste guia você vê o que entra numa cap table, a diferença entre a versão básica e a totalmente diluída, um exemplo completo antes e depois de uma rodada, como montar a sua e os erros que mais custam caro.
O que entra numa cap table
- Fundadores e sócios: quantas ações (ou quotas) cada um tem e em que data entrou.
- Investidores: anjos, aceleradoras e fundos, com o valor aportado, o preço pago por ação e a classe das ações recebidas.
- Pool de opções (ESOP): a reserva de ações para o time, separada entre o que já foi outorgado, o que já foi conquistado no vesting e o que ainda está disponível.
- Instrumentos conversíveis: mútuo conversível, contrato de opção de subscrição e similares (previstos no Marco Legal das Startups, a LC 182/2021). Quem investe por eles ainda não é sócio, mas vai virar, e isso precisa aparecer nas contas.
- Classes de ações: numa S.A., ordinárias e preferenciais podem ter direitos diferentes (voto, preferência na liquidação). Numa LTDA o capital é dividido em quotas.
Cap table básica e totalmente diluída
A cap table básica mostra só as ações que já existem. A totalmente diluída (fully diluted) considera também tudo o que pode virar ação: o pool de opções inteiro e os conversíveis. Investidores negociam sempre pela versão totalmente diluída, porque é ela que mostra a fatia real de cada um quando todas as promessas forem cumpridas.
Exemplo: a cap table antes e depois de uma rodada
Ana e Bruno fundaram uma startup com 1.000.000 de ações: 600.000 para Ana (60%) e 400.000 para Bruno (40%). Para contratar, criaram um pool de opções de 111.111 ações, 10% da empresa totalmente diluída.
| Sócio | Ações | Antes da rodada |
|---|---|---|
| Ana | 600.000 | 54,0% |
| Bruno | 400.000 | 36,0% |
| Pool de opções | 111.111 | 10,0% |
| Total | 1.111.111 | 100% |
Um fundo investe R$ 2 milhões com valuation pre-money de R$ 8 milhões. O preço por ação é o pre-money dividido pelas ações totalmente diluídas: R$ 8.000.000 ÷ 1.111.111 = R$ 7,20. Com esse preço, os R$ 2 milhões compram 277.778 ações novas.
| Sócio | Ações | Depois da rodada |
|---|---|---|
| Ana | 600.000 | 43,2% |
| Bruno | 400.000 | 28,8% |
| Pool de opções | 111.111 | 8,0% |
| Fundo | 277.778 | 20,0% |
| Total | 1.388.889 | 100% |
Ana caiu de 54% para 43,2%, mas a fatia dela continua valendo o mesmo no momento da rodada: 54% de R$ 8 milhões e 43,2% de R$ 10 milhões dão os mesmos R$ 4,32 milhões. É isso que se chama diluição: a porcentagem cai, e o valor só cresce se o dinheiro novo fizer a empresa crescer.
Como montar a cap table da sua startup
- Parta dos documentos: o contrato social (LTDA) ou o livro de registro de ações (S.A.) é a fonte oficial. A cap table precisa bater com eles.
- Registre cada evento com data: entrada de sócio, aporte, preço por ação, número de ações emitidas. Isso permite refazer a história da empresa numa due diligence.
- Inclua o pool de opções separado em outorgado, conquistado (vestido) e disponível.
- Liste os conversíveis com as condições: valor, teto de valuation (cap), desconto e data. Simule a conversão.
- Calcule a versão totalmente diluída e confira se tudo soma 100%.
- Atualize a cada evento: rodada, outorga, exercício de opção ou saída de sócio. Cap table desatualizada é a primeira coisa que trava uma rodada.
LTDA ou S.A.?
Muitas startups começam como LTDA, em que o capital é dividido em quotas e qualquer entrada de sócio exige alteração do contrato social. Isso dificulta planos de opções e rodadas com vários investidores. Por isso é comum a empresa virar S.A. antes da primeira rodada institucional, quando entram ações de classes diferentes e o registro passa a ser feito no livro de ações. A decisão envolve custos e obrigações diferentes: vale conversar com um advogado societário.
Os erros mais comuns na cap table
- Sócios sem vesting: um cofundador sai no primeiro ano e leva 30% da empresa sem continuar trabalhando nela. Investidores chamam isso de equity morta, e ela afasta rodadas. Veja como funcionam vesting e cliff.
- Esquecer os conversíveis: mútuos e opções de subscrição viram ações na próxima rodada e diluem todo mundo. Quem olha só a cap table básica se assusta depois.
- Pool criado tarde ou pequeno demais: se o pool é criado na rodada, o investidor costuma exigir que ele saia da fatia dos fundadores (entenda em pre-money e post-money).
- Prometer porcentagem de boca: "você vai ter 2% da empresa" sem contrato, sem número de ações e sem vesting vira problema jurídico e de confiança.
- Muitos investidores pequenos cedo demais: dezenas de nomes na cap table de uma empresa pré-seed tornam cada assinatura futura um trabalho enorme.
- Planilha que não bate com os documentos: divergência entre a planilha e o contrato social é um dos achados mais comuns em due diligence.
Cap table e valuation
A cap table e o valuation andam juntos: o valuation define o preço por ação, e o preço por ação define quanto de cada sócio vai para o investidor. Antes de negociar, vale ter uma referência de valor. A calculadora de valuation da Wequity dá uma estimativa grátis em cerca de 5 minutos, com a faixa e o que mais pesou no resultado.
Perguntas frequentes
Qual a diferença entre cap table e contrato social?
O contrato social (ou o livro de ações, na S.A.) é o documento oficial de quem é sócio. A cap table é a visão organizada disso, com a versão totalmente diluída, o pool de opções e os conversíveis, que o contrato social não mostra.
Investidor de mútuo conversível aparece na cap table?
Deve aparecer na versão totalmente diluída, como conversão simulada. Pela LC 182/2021, enquanto o instrumento não converte, o investidor não é considerado sócio, mas a fatia que ele vai receber já pesa nas contas de todo mundo.
Planilha resolve?
No começo, sim. Conforme entram rodadas, opções e conversíveis, a planilha fica difícil de manter coerente com os documentos. É para isso que existe o cap table da Wequity, que calcula a versão totalmente diluída e simula rodadas sem fórmulas.