ESOP: como criar um plano de stock options na startup

ESOP (Employee Stock Option Plan) é o plano em que a startup dá a pessoas do time o direito de comprar ações no futuro, a um preço definido hoje. Se a empresa crescer, a diferença entre o valor da ação e o preço combinado é o ganho de quem recebeu a opção. É a forma mais usada por startups para atrair e reter gente boa sem gastar o caixa que elas não têm.

Este guia explica como o plano funciona, quanto reservar, os formatos possíveis no Brasil, o que se sabe sobre a tributação e o passo a passo para criar o seu.

Como uma stock option funciona

Outorga: a empresa concede, por contrato, um número de opções a uma pessoa, com um preço de exercício (o preço que ela vai pagar por ação).
Vesting: o direito às opções é conquistado aos poucos, normalmente em 4 anos com cliff de 1 ano. Veja o detalhe em vesting e cliff.
Exercício: depois de conquistadas, as opções podem ser exercidas, ou seja, a pessoa paga o preço de exercício e recebe as ações. Muitos planos permitem exercer só num evento de liquidez.
Liquidez: o ganho vira dinheiro na venda das ações, numa aquisição da empresa, numa rodada com venda secundária ou num IPO.

Exemplo: uma pessoa recebe 4.800 opções com preço de exercício de R$ 2,00. Anos depois a empresa é vendida a R$ 12,00 por ação. Ela paga R$ 9.600 para exercer e recebe R$ 57.600 na venda: ganho de R$ 48.000.

Quanto reservar para o pool

Em fases iniciais, é comum o pool ficar entre 10% e 15% da empresa totalmente diluída. O melhor jeito de dimensionar é pelo plano de contratação dos próximos 18 a 24 meses: quantas pessoas-chave você vai trazer e quanto cada nível costuma receber. Pool maior que o necessário é diluição sem uso; menor obriga a criar outro às pressas na próxima rodada.

Atenção ao momento: se o pool for criado dentro do pre-money de uma rodada, ele sai só da fatia dos sócios atuais. O efeito está explicado em pre-money e post-money.

Formatos possíveis no Brasil

Stock options em S.A.: o formato clássico. A Lei das S.A. prevê a outorga de opções de compra de ações dentro do capital autorizado, com plano aprovado pelos acionistas.
Opção de compra de quotas em LTDA: possível por contrato, mas cada entrada de sócio exige alteração do contrato social, o que deixa o plano mais trabalhoso. Por isso muitas startups viram S.A. antes de ter um plano amplo.
Phantom shares (ações virtuais): a pessoa não vira sócia; recebe em dinheiro o equivalente à valorização num evento de liquidez. É simples de operar, mas por ser um pagamento da empresa ao colaborador tende a ser tratado como remuneração, com os encargos correspondentes.

Tributação: o que mudou

Por muito tempo houve discussão sobre se o ganho com stock options era salário (com imposto de renda na fonte e encargos) ou ganho de capital. Em 2024, o Superior Tribunal de Justiça decidiu, no Tema 1.226, que planos de stock options têm natureza mercantil: o imposto de renda incide como ganho de capital na venda das ações, e não no exercício da opção. Essa leitura depende de o plano ter de fato características mercantis, como o colaborador pagar o preço de exercício e correr o risco de a ação não valorizar. Planos que funcionam como bônus disfarçado continuam expostos a ser tratados como remuneração. Antes de lançar o seu, valide o desenho com um advogado tributarista e trabalhista.

Passo a passo para criar o plano

Defina o objetivo e o tamanho do pool a partir do plano de contratação.
Escolha o formato (opções em S.A., quotas em LTDA ou phantom) com apoio jurídico.
Escreva o regulamento do plano: quem pode participar, vesting, cliff, preço de exercício, prazo para exercer, o que acontece na saída e numa venda da empresa. Ele precisa ser aprovado pelos sócios.
Faça um contrato de outorga para cada pessoa, com o número de opções e as condições dela.
Defina as regras de saída: quem sai como good leaver (sem justa causa, por exemplo) mantém o que já conquistou; bad leaver (justa causa) pode perder.
Registre tudo na cap table: opções outorgadas, conquistadas, exercidas e disponíveis, para que a versão totalmente diluída esteja sempre certa.
Explique o plano ao time: quanto vale hoje, o que precisa acontecer para valer mais e quando dá para transformar em dinheiro. Opção que ninguém entende não retém ninguém.

Erros comuns

Prometer porcentagem de boca, sem contrato e sem número de opções.
Dar opções sem vesting ou sem cliff, e ver alguém sair com elas depois de três meses.
Fixar o preço de exercício sem critério, abaixo do valor de mercado da ação, o que reforça a leitura de remuneração.
Não acompanhar o pool e descobrir na rodada que ele acabou.

Perguntas frequentes

Qual a diferença entre ESOP e stock option?

Stock option é cada opção concedida a uma pessoa. ESOP é o plano: o conjunto de regras e a reserva de ações (pool) de onde as opções saem.

Quanto dar para cada pessoa?

Depende do nível e do momento da empresa. Primeiros contratados-chave costumam receber fatias maiores que quem entra depois da série A, porque correm mais risco. O importante é ter uma régua por nível, e não negociar caso a caso.

Como gerenciar o plano depois de criado?

Cada outorga, marco de vesting e exercício precisa estar registrado. O módulo de ESOP da Wequity acompanha o vesting de cada pessoa e mantém a cap table totalmente diluída atualizada.